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王兆华,法律专业硕士研究生毕业,中国法学研究会会员、原为大法学教师、江苏汇展律师事务所律师(常熟市)、副主任。自年月至今,在常熟广播电台交通法制栏目担任嘉宾,进行义务普法宣传。

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原告泉州市振邦汽车贸易有限公司与被告庄海津股东出资纠纷。
发布时间:2019-01-29 点击率:258
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案情简介
原告泉州市振邦汽车贸易有限公司(简称振邦公司)诉称:振邦公司于2015年11月4日设立,被告庄海津系振邦公司的原股东,认缴出资510万元,持股51%。后庄海津未实际缴纳出资,于2016年11月4日对外转让全部股权。依据《公司法》及相关司法解释的规定,股东未全面履行出资义务即转让股权,属瑕疵出资,仍应补充出资。故请求判令庄海津缴纳出资30万元。
被告庄海津辩称:公司章程约定的认缴期限至2025年11月3日,其无需在认缴期限届满前缴纳出资。股权转让后,双方约定由受让股东严惠娜出资,出资责任已转移由受让股东严惠娜承担。故请求驳回振邦公司的诉讼请求。
法院经审理查明:振邦公司于2015年11月4日成立,股东为庄海津、许朝阳,庄海津认缴出资510万元,持股51%,认缴期限至2025年11月3日。2016年11月4日,庄海津将其持有振邦公司的全部股权作价123万元转让予严惠娜,案外人许朝阳为严惠娜的付款提供担保。股权转让协议书约定“本协议签订后关于泉州市振邦汽车贸易有限公司的一切权利义务、以前所有债权债务均与甲方(庄海津)无关,一切法律责任由泉州市振邦汽车贸易有限公司、乙方(严惠娜)承担”,振邦公司在股权转让协议书上加盖公章确认。同日,振邦公司的法定代表人及公司章程的认缴出资主体均变更为严惠娜。
因严惠娜、许朝阳未按约定支付股权转让款,庄海津另案起诉,该判决已生效并进入执行程序。严惠娜在该案中自认系振邦公司的财务人员。
本院判决:驳回原告振邦公司的诉讼请求。

综合评述

本案在法律适用上弥补了法律漏洞,同时倡导了诚实信用原则。
在认缴资本制度下,股东通报公司后,尚未实际出资即对外转让股权,公司能否要求原股东继续补缴出资?对此问题,目前尚未有法律及司法解释明文规定,本案例对上述问题予以明确,填补法律漏洞。
首先,出资系股东最基本的义务。依据《公司法解释三》第13条规定,股东瑕疵出资的,公司可请求股东全面履行出资义务。而依据第18条之规定,瑕疵出资股东对外转让股权,不能免除其出资义务。本案原告正是基于上述法律规定提起诉讼。
2014年修改前的《公司法》,采用实缴资本制,股东只有实缴资本后才能设立公司。修改后的《公司法》,则采用认缴资本制,即公司设立时股东认缴出资,无需实际缴纳出资。在实缴资本制下,股东未实缴出资即转让股权,属瑕疵出资,应按上述司法解释承担责任;但在认缴资本制下,股东无需在认缴期限前缴纳出资,股东未缴纳出资并转让股权,并不违法,不能直接机械适用上述司法解释处理。
原告请求原股东补充出资,属公司内部纠纷,在处理公司内部纠纷问题上,应以双方真实意思为准照。本案中,严惠娜作为振邦公司的财务人员,应知悉庄海津的出资情况,股权转让协议书约定股权转让后的权利义务由严惠娜承担,表明后续应由严惠娜承担出资责任。同时,振邦公司在股权转让协议书上盖章确认,公司章程的出资主体亦相应变更为严惠娜,表明该股权转让事宜及出资主体的变更已通报公司并获认可,故应由严惠娜承担出资责任。
同时应注意到,严惠娜在另案中尚欠庄海津股权转让款,其作为振邦公司的法定代表人,在本案中要求庄海津补充出资,背后的逻辑实乃通过本案诉讼来抵销其应支付股权转让款的义务,有违诚实信用原则,其诉讼请求不应得到支持。
本案宣判后,双方当事人均息诉服判。
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