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王兆华,法律专业硕士研究生毕业,中国法学研究会会员、原为大法学教师、江苏汇展律师事务所律师(常熟市)、副主任。自年月至今,在常熟广播电台交通法制栏目担任嘉宾,进行义务普法宣传。

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最高法案例:公司持续亏损,也不能强制解散公司
发布时间:2020-10-23 点击率:793
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原创最高院裁判规则2020-10-14 18:03:00

公司亏损不是解散公司的充分条件,不能据此认定符合公司法规定的公司解散条件。——最高人民法院(2019)最高法民申1787号案件

案情简介
海南瑞华特新能源汽车公司由海口公交集团和上海瑞华新能源汽车公司共同出资设立。

海南瑞华特新能源汽车公司成立后,起初公司运转情况尚好,但2015年3月后因公司营业收入下滑、运营成本持续增长,收支严重失衡,公司现金流出现较大缺口。

公司两个股东之间逐渐产生矛盾,上海瑞华新能源汽车公司向法院起诉,请求解散海南瑞华特新能源汽车公司。

最高法案例:公司持续亏损,也不能强制解散公司
观点交锋
上海瑞华新能源汽车公司主张的理由之一是:海南瑞华特新能源公司持续亏损,公司治理结构未能发挥有效作用,上海瑞华新能源汽车公司无法正常行使股东权利,股东利益受到重大损失。

海口公交集团、海南瑞华特新能源汽车公司主张:海南瑞华特新能源公司公司目前处于正常经营状态,公司存续有利于解决公司债务和保障股东的合法权益。

法院裁判
最高法院最终没有支持上海瑞华新能源汽车公司的主张。

最高法院认为,公司亏损不是解散公司的充分条件。虽然尚无证据证实海南瑞华特新能源汽车公司已经实现盈利,但是公司已恢复经营。现有证据尚不足以证实海南瑞华特新能源汽车公司存在经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。结合对公司股东会召开情况、讨论情况的分析,本案不符合公司法规定的解散条件。

最高法案例:公司持续亏损,也不能强制解散公司
律师建议
《中华人民共和国公司法》第182条规定持有表决权10%以上的股东可以向法院请求解散公司,解散的法定条件为:公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》第1条进一步明确了几种请求解散公司的具体事由:(1)公司持续2年以上无法召开股东会;(2)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例,持续2年以上不能做出有效的股东会决议;(3)公司董事长期冲突,且无法通过股东会解决;(4)其他情形。

判断公司是否符合强制解散的法定条件,应当围绕上述规定进行举证和论证,尤其以分析股东会、董事会等公司组织机构的运行状态为重。

股东知情权受损、股东利润分配请求权受损、公司亏损、资不抵债、公司被吊销营业执照未进行清算,都不属于解散公司的法定事由。

最高法案例:公司持续亏损,也不能强制解散公司
同类案例
1. 判断公司经营管理是否出现严重困难,应当从公司的股东会、董事会及监事会或监事等公司组织机构的运行状态进行综合分析,其侧重点在于公司治理结构方面是否存在严重的内部障碍,公司是否处于盈利状态并非判断公司经营管理发生严重困难的必要条件。——最高人民法院(2018)最高法民申5411号案件

2. 目前公司虽停止营业并被列入经营异常名录,但并不能证明公司已陷入资金严重缺乏、严重亏损等经营性困难。判断公司经营管理出现严重困难的关键是公司存有严重的内部管理障碍,如股东会机制失灵、无法就公司经营管理达成有效决策、公司经营管理者矛盾无法调和等。——最高人民法院(2019)最高法民申4411号案件




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