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最高法院判例,股权转让逾期未付款项,是否构成未实现合同目的?
发布时间:2020-10-29 点击率:779
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导读:

最高法院判例,(2015)民二终字第340号以及(2017)最高法民申487号,转让股权,受让方逾期未付转让款,是否达到未实现合同目的?

曹某、张某、丁某、张某共同投资成立怀来县万隆钢铁公司,其中曹某享有万隆公司22.22%的股权。经营几年之后,曹某与张某签订了一份《协议书》,约定“曹某自愿将持有的万隆钢铁公司的全部股权转让给张某,转让的价款为740万元。转让款分两次支付,第一次支付540万元;第二次自股权转让签字之日起三个月内付清其余款项。

如到期张某未付清全部款项,曹某有权选择依本协议索要相关款项或者继续行使余款的相应股权。后发生纠纷,曹某起诉请求解除双方签订的《协议书》,判令张某返还价值10260万元的22.22%万隆钢铁公司股权。

经过一审二审再审,最高人民法院认为:

(一)、双方约定股权转让款为740万元,张某已经支付了540万元,尚欠200万元未予支付,应当构成一般性违约。

(二)、《协议书》约定,“如到期张某未付清全部款项,曹某有权选择依本协议索要相关款项或者继续行使余款的相应股权”。标的公司股权结构已发生重大改变,一方面由出让时的四个自然人股东变更为现有的两个;另一方面,注册资金也由股权转让时的1800万元变更为现有的5000万元,且均经过了工商变更登记手续。根据双方的实际履行情况,应认定股权转让合同的目的已经基本实现。

(三)、因股权转让行为并未构成根本性违约,双方应当继续履行《协议书》,由张某向曹某偿还200万元股权转让款及相应的利息。曹某起诉请求解除双方签订的《协议书》,判令张某返还价值10260万元的22.22%万隆钢铁公司股权,不予支持。

合同目的不能实现,是合同解除的一个法定理由,判断股权转让合同目的能不能达到,要从变更登记、款项支付以及公司移交等方面综合判定。

本案中的约定“如到期张某未付清全部款项,曹某有权选择依本协议索要相关款项或者继续行使余款的相应股权”,本身是为了保护转让方按时获得股权转让款,笔者在起草转让协议时,会这样约定“如果相应的款项未能支付,超过一定期限,转让方可以以0元价格回购案款,受让方配合变更登记”,并提前做好股东会决议等文件,以避免类似情况的发生,减少纠纷。

最高法院判例,股权转让逾期未付款项,是否构成未实现合同目的?

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